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王杰等:全球数字加密资产法律监管框架研全球体育赛事资讯平台 - 实时更新,全面覆盖究(2025)发布日期:2025-11-15 05:57:15 浏览次数:

  体育投注,体育投注平台,体育投注app,体育赛事,世界杯,奥运会,NBA,实时比分,体育新闻,欧洲杯,英超赛程,西甲赛程2025年全球加密市场市值已突破3.92万亿美元,其中全球链上RWA资产的规模已经达到295.2亿美元,稳定币市场份额持续扩大,总市值达2677亿美元[1]。但市场规模化发展的同时,跨境监管套利、投资者保护不足等风险问题愈发凸显。当前监管格局正从国家分治走向“国际框架引导+本土落地”,FSB全球监管框架落地、美国SEC策略转型、香港政策升级及越南加密监管立法突破等事件深刻重塑市场规则。

  10月27日,在2025金融街论坛年会开幕式上,中国人民银行行长潘功胜表示,近年来,市场机构发行的虚拟货币特别是稳定币不断涌现,但整体还处在发展早期。下一步,人民银行将会同执法部门继续打击境内虚拟货币的经营和炒作,维护经济金融秩序,同时密切跟踪、动态评估境外稳定币的发展。人民银行将进一步优化数字人民币管理体系,研究优化数字人民币在货币层次之中的定位,支持更多商业银行成为数字人民币业务运营机构。在此背景下,解析各国发行人管控与投资人分层逻辑,可为市场主体合规操作、监管机构政策优化提供重要参考。

  作者团队分别对于中国香港【香港《稳定币条例》相关监管制度深度解读:合规框架与市场影响】、美国【美国加密数字资产法律监管框架研究(2025)】、新加坡【新加坡数字加密资产法律监管框架研究(2025)】、阿联酋【阿联酋加密数字资产法律监管框架研究(2025)】、欧盟【欧盟加密数字资产法律监管框架研究(2025)】不同的国家和地区就数字加密资产的法律监管框架做了系列研究文章。

  应多家机构与企业的需求,结合国际监管框架,本文将系统研究分析全球对于数字加密资产积极且活跃的其他典型国家:英国、瑞士、日本、韩国、印度尼西亚、泰国、哈萨克斯坦、越南等8个国家法律监管框架体系。

  核心内容涵盖比特币、以太坊、稳定币、RWA(现实世界资产代币化)、Meme币等资产的法律定性、监管架构、发行人资质与发行规范、投资人准入、税收政策,同步纳入2025年全球监管新动态,对比分析各国差异及国际协同趋势。

  FSB以“相同活动、相同风险、相同监管”为核心原则,要求全面覆盖发行人与VASP,2025年底将检视各国实施情况。FATF“旅行规则”升级版于2025年生效,强制要求交易双方信息全披露,为区块链交易加上“实名制马甲”。欧盟MiCA法案于2024年12月30日正式生效,适用于27个欧盟成员国及挪威、冰岛等地区,对加密货币和稳定币实施专门监管,明确资产代币化不在其监管范围内。

  国际协同方面,IMF与FSB联合提出跨境监管协作机制,在FATF“旅行规则”落地、稳定币审计标准统一、反洗钱信息共享等领域形成共识。冲突则集中在RWA资产界定(证券属性vs商品属性)、税收管辖权(交易地vs居民地)、去中心化项目监管边界等维度,美国通过《天才法》建立的“等效互认”原则,为境外稳定币进入美国市场设置了严格门槛,体现了监管主导权的争夺。

  监管主体形成多元协同格局:FCA负责发行人审核与VASP监管,2025年新增“加密资产技术监管专班”,运用AI开展链上监控;英格兰银行聚焦系统性风险防控;HMRC承担税收征管职责。法律基础包括《2022年金融服务与市场法案》及FCA《2025加密资产合规指引》。

  比特币、以太坊被定性为“非监管加密资产”,去中心化发行主体需完成AML备案,禁止虚假披露。稳定币中支付型需FCA授权,发行主体限定为持牌金融机构,需按月披露第三方审计的储备报告,遵循国际审计标准。RWA中证券类需备案,发行主体为注册法人,具备资产确权能力,需提交双第三方机构出具的底层资产估值报告及现金流预测,参考香港代币化债券披露标准。Meme币发行主体需为注册法人,禁止“无场景炒作”,合规平台仅上架具备社区治理机制的品种。

  投资人实行分层管理:散户可投资主流币与合规Meme币,证券类RWA仅限净资产≥25万英镑的合格投资人;机构需履行内部风控申报。交易所方面,Coinbase UK获FCA全牌照,实施AI驱动的交易监控,需核验发行人AML合规性与投资人资质。

  个人层面,资本利得税按10%-20%征收,免税额为12300英镑;挖矿收入按经营所得征税。企业层面,交易收益缴纳19%企业所得税,VASP服务收入加征20%增值税。

  FINMA主导分类监管,楚格州(Canton of Zug)“加密谷”(Crypto Valley)管委会负责产业支持,2025年扩大监管沙盒范围至RWA项目。法律基础为《金融市场基础设施法》及FINMA《RWA代币化指引(2025)》。

  比特币、以太坊归类为“支付代币”,发行主体无资质限制但需备案。稳定币中法币挂钩型需公示储备资产,发行主体为注册法人,无需强制持牌但需年度审计。RWA资产代币需FINMA备案,发行主体可为持牌机构或备案法人,支持房地产、绿色能源资产代币化,参考新加坡Project Guardian(守护者计划)试验标准。

  散户可投资非证券类RWA,证券类RWA仅限金融资产≥50万瑞郎的合格投资人;机构投资无限制。交易所Bitstamp在楚格州注册,支持RWA交易,需向市场披露发行人审计报告。

  个人交易免征资本利得税,挖矿收入按0%-11.5%累进税率征收。企业所得税税率介于12%-24%(州际存在差异),RWA发行服务费免征增值税。

  金融厅(FSA)负责监管加密市场,通过修订《支付服务法》和《金融工具交易法》(2020年),正式承认加密资产为合法支付手段。

  稳定币实行严格的银行/信托专营制度,必须挂钩日元且可赎回,禁止算法稳定币,2025年批准首个日元稳定币JPYC;其他代币如NFT视为数字商品,治理代币可能被认定为“集合投资计划权益”。稳定币发行方允许将不超过50%的资产投资于短期国债和定期存款。

  满18岁到80岁(含)的日本居民,完成实名认证(KYC),即可绑定日本银行卡,在持牌交易所开设账户购买并交易加密资产。

  FSA负责颁发交易所牌照,要求在当地设有法律实体和办公室、满足最低资本金要求(超过1000万日元,并有具体资金持有规定)、遵守AML和KYC规则、提交详细的商业计划以及进行持续的报告和审计。

  金融委员会制定监管政策,FSS负责执法,2025年新增“加密合规审计处”;国税厅承担税收征管职能。法律基础为《虚拟资产基本法(2025)》及FSS《稳定币发行管理细则》。

  比特币、以太坊被定义为“虚拟资产”,需通过持牌交易所交易,发行人需提交技术合规报告。稳定币发行主体限定为本土持牌银行,需缴纳5%风险准备金,按月披露储备审计,遵循《天才法案》标准。RWA需FSS批准,发行主体为上市公司或持牌金融机构,仅限矿产、债券类资产代币化。

  散户需完成实名KYC,RWA仅限金融资产≥10亿韩元的合格投资人与机构参与;2025年机构投资人入市规模增长40%。本土头部交易所Upbit市场份额达70%,实施AI驱动的AML筛查,2025年曾因合规漏洞被罚50亿韩元。

  个人收益超5000万韩元部分缴纳22%所得税。企业交易收益按22%征收所得税,挖矿业务加征10%资源税。

  OJK负责VASP与发行人监管,央行维护货币主权,2025年强化境外平台访问管控。法律基础为《2023年加密资产交易监管条例》及2025年《反加密投机补充条款》。

  比特币、以太坊被定性为“商品类资产”,仅OJK名单内的15种可交易,境外发行人需备案。稳定币发行与交易被全面禁止,RWA无实操监管路径,Meme币发行主体可能面临监禁处罚。

  散户仅可投资名单内资产,机构需取得专项许可,无合格投资人特殊权限。本土最大交易所Indodax仅上线种资产,严格执行KYC流程。

  SEC负责分类监管与牌照发放,财政部制定税收优惠政策,2025年响应香港政策推出RWA试点。法律基础为《2018年数字资产法》及2025年《RWA代币化试点规则》。

  比特币、以太坊归类为“数字商品”,发行人需通过交易所技术审核。稳定币实行SEC批准制,发行主体为本土持牌机构,储备由本土银行托管并季度披露。RWA处于试点阶段,仅限债券代币化,发行主体为持牌金融机构,参考香港政府代币化债券标准。

  散户可投资合规Meme币,证券类RWA仅限净资产≥1000万泰铢的合格投资人;2025年免税政策带动散户开户量增长30%。交易所Bitkub支持RWA试点交易,仅向合格投资人开放。

  2025-2029年期间,个人交易资本利得免税。企业交易收益缴纳20%所得税,平台服务加征7%增值税。

  AFSA负责牌照发放与试点管理,国家银行监管稳定币,2025年推进矿产RWA试点。法律基础为《2024年数字资产监管法》及《矿产代币化试点方案(2025)》。

  比特币、以太坊被定义为“投资性数字资产”,发行人需备案。稳定币仅允许坚戈挂钩品种,发行主体为本土银行,储备金存入国家银行。RWA处于试点阶段,发行主体为国有矿企,需提交环境合规文件与资产运营报告。

  散户可投资主流币,RWA试点仅对选定机构开放。交易所KZCoin获FMSA牌照,暂不支持RWA交易。

  个人层面,居民缴纳10%所得税,非居民税率为20%。企业层面,挖矿企业缴纳12%所得税,其他企业为20%;挖矿用电税按1-2坚戈/千瓦时征收。

  监管体系呈现多部门协同推进格局:财政部负责审批合规服务商资质,授权开展加密资产交易、托管与发行等业务;国家银行主导《监管沙盒法令》实施,为金融创新提供测试环境;各部门协同落实反洗钱(AML)与反恐怖融资(CTF)要求。法律基础为2025年6月通过的《数字技术产业法》(2026年1月1日生效)、7月生效的《监管沙盒法令》及9月颁布的第05/2025/NQ-CP号决议,形成“立法+试点+沙盒”的三维监管框架。

  《数字技术产业法》首次明确数字资产分类,将其分为“加密资产”(由加密和区块链技术保障)与“虚拟资产”(用于交易投资,不含证券、稳定币和央行数字货币),均确认为民法下的合法财产。试点阶段仅允许资产背书型代币发行与现货交易,发行主体须为依据《企业法》注册的越南本土企业,且加密资产需有实体资产支撑。明确禁止链上法币稳定币发行,以保护货币主权,同时禁止加密货币作为支付手段,衍生品与杠杆交易均未开放。

  投资人层面,加密资产发行仅允许通过合规平台面向境外投资者;境内交易需通过持牌平台进行,首家企业获批6个月后将全面取缔非法场外交易。交易所实行严苛的牌照准入制度:最低法定资本需达10万亿越南盾(约合3.8亿美元),且全部以越南盾实缴;至少65%资本来自机构股东,其中超35%须由至少两家商业银行、证券公司等金融或科技企业共同出资;外资持股比例限定于49%以内。技术系统需达到国家信息安全四级认证,核心管理人员需具备相应金融或IT从业资历,且需配置足量持证专业人员。

  当前税收细则仍在制定中,但《数字技术产业法》已为征税提供法律依据,预计将参照金融资产相关标准征收。同时,法案为人工智能、半导体等数字技术领域企业推出税收减免等激励措施,但加密资产交易相关税收优惠尚未明确。

  以瑞士、泰国为代表,在发行人资质要求上保持弹性,实行备案制,仅要求发行主体为法人即可,无需强制持牌。RWA政策较为开放,支持多类资产开展试点,瑞士允许房地产、绿色能源资产代币化,泰国则推出债券代币化试点。合规要求以风险披露为核心,不设置过多硬性审核门槛,更注重市场自主调节。

  涵盖英国、韩国,实行分级许可制度,对发行人资质尤其是金融资质提出优先要求,稳定币发行主体多限定为持牌金融机构或银行。RWA监管采取限定低风险资产类别、严格审核资质的路径,英国要求RWA发行主体具备资产确权能力并提交双第三方估值报告,韩国仅允许矿产、债券类资产代币化。合规要求全面且严格,涵盖审计、储备管理、技术审核等多个维度,如韩国要求稳定币发行方缴纳风险准备金并按《天才法案》标准披露审计信息。

  以印度尼西亚为典型,对发行人资质限制严苛,本土禁止稳定币、Meme币发行,仅允许境外符合条件的发行人备案,且仅限15种加密资产可交易。RWA领域无实际操作路径,实质上处于全面限制状态。合规管理以品种限制替代精细化审核,通过严格限定交易范围来防控风险,而非针对发行人建立完善的合规评估体系。

  以越南为代表,处于从监管模糊向规范化转型的关键阶段,通过立法明确资产合法地位但实施严格的试点管控。发行人资质限定为本土注册企业,且需实体资产支撑,外资参与受持股比例限制。RWA尚未纳入试点范围,稳定币明确禁止发行,仅开放资产背书型代币现货交易。合规要求以高门槛牌照制为核心,通过资本规模、股权结构、技术标准等多重限制筛选持牌主体,同时保留监管沙盒空间,体现“开闸设坝”的监管思路。

  国际协同主要集中在三个领域:FATF“旅行规则”升级版于2025年生效后,各国逐步推进交易双方信息全披露机制落地,实现反洗钱信息共享;稳定币储备管理形成统一高标准,美、欧、香港等主要市场均要求100%储备资产支持,并强调透明度和定期审计;反洗钱领域建立跨境信息共享机制,降低监管套利空间。

  冲突焦点则体现在三个维度:RWA资产界定存在分歧,部分国家将其归类为证券类资产实施严格监管,部分国家视为商品类资产放宽准入;税收管辖权争夺激烈,不同国家基于交易地、居民地等不同标准主张税收权利,增加跨境交易合规成本;去中心化项目监管边界模糊,部分国家要求去中心化项目发行人履行备案义务,而如何界定监管责任主体成为全球难题。

  对发行人而言,监管趋严导致合规成本激增,行业资源加速向持牌机构集中。RWA领域尤为明显,Figure Technologies(区块链技术的金融服务公司)上市带动传统金融机构入局,Circle(发行稳定币USDC的上市公司)等合规平台通过调整储备结构满足监管要求,将美国国债占比提升至82%并每月披露审计报告,而Tether(发行USDT的泰达公司)等不合规机构面临退市压力。越南的高门槛试点则使发行人聚焦本土金融与科技巨头合作,小型原生加密企业被边缘化。

  对投资人来说,市场信心向合规领域聚集,散户加速向持牌平台转移,机构资金流入规模显著增长,香港发放首批比特币ETF牌照后,单月机构资金流入超20亿美元。越南市场因试点阶段仅限境外投资者参与发行认购,短期内本土投资人参与渠道受限,市场活跃度将逐步释放。投资人风险意识提升,对审计透明、资质完备的加密资产偏好度上升,合规资产流动性优势逐步显现。

  对交易所而言,市场分化加剧,合规平台交易量增长35%,Coinbase等机构通过设立符合监管要求的本地实体申请牌照,巩固市场地位;不合规平台则转向灰色赛道,或被迫退出主流市场。越南市场因牌照数量有限且门槛极高,预计将形成本土持牌机构与外资技术合作的混合模式,币安、Bybit等国际巨头通过与本土金融机构结盟争夺市场份额,未获牌照的平台面临监管风险。

  全球加密资产监管已形成“发行人资质管控+投资人分层”的核心逻辑,对不同类型资产实施差异化监管:RWA与稳定币作为风险集中度较高的品种,实施“最严标准”,从发行主体资质、储备管理到信息披露均建立刚性约束;Meme币侧重反欺诈监管,通过限定发行主体性质、禁止无场景炒作防控风险;去中心化资产则聚焦AML备案,平衡技术特性与监管需求。

  国际监管呈现从“分治”到“协同”的明确趋势,FSB框架与MiCA法案成为主流标准,FATF“旅行规则”、稳定币储备管理等领域的共识逐步形成,但区域差异仍将长期存在。合规成本上升推动行业洗牌,无资质的小型机构加速退出,传统金融机构凭借合规优势逐步占据市场主导地位。

  区域特色鲜明:发达国家以“创新与风险平衡”为核心,在严控风险的同时保留创新空间,如英国设立技术监管专班、瑞士扩大监管沙盒范围;发展中国家呈现分化,部分以“风险防控优先”为原则,如印度尼西亚限定交易品种,部分则采取“试点过渡”模式,如越南通过高门槛试点逐步开放市场。

  监管技术创新将成为下一阶段焦点,AI链上监控、实时审计等技术应用范围持续扩大,英国FCA、美国SEC已率先试点,但误报率高、数据安全等技术问题仍需突破。监管沙盒模式将进一步推广,新加坡、瑞士及越南等国通过豁免部分合规要求,为创新项目提供测试空间,平衡创新与风险。

  市场分化态势将持续深化,形成“合规主流化+灰色边缘化”的双轨格局。合规赛道由传统金融机构与持牌平台主导,资产端以RWA、合规稳定币为核心,交易端聚焦合格投资人与机构客户;去中心化项目、不合规资产则向监管宽松地区转移,市场流动性与发展空间受限。越南等试点国家将逐步释放市场空间,但其高门槛特征可能延缓行业培育速度。

  政策完善将呈现“梯度推进”特征,发展中国家可能逐步开放RWA试点,参考香港“严准入+强基建”模式,在建立本土监管能力的基础上适度放开市场。越南等立法突破的国家或在试点期满后调整准入门槛,逐步扩大资产交易范围。国际协同机制将进一步细化,跨境监管冲突解决、监管标准互认等领域的合作有望取得突破,降低全球市场合规成本。

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